Продажа доли в ООО одним участником другому

В этой статье подробно рассматривается один из вариантов продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, когда участник продает свою долю другому участнику (или нескольким участникам) напрямую без использования преимущественного права покупки доли.

Продажа доли в ООО регламентируется статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО»).

Если участник не полностью оплатил свою долю в уставном капитале, например при регистрации ООО, то он может продать только ту часть, которая оплачена.

Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале одному или сразу нескольким участникам этого же общества. Согласие остальных участников на эту сделку может потребоваться только в том случае, если оно предусмотрено в уставе ООО.

Сделка по продаже доли одного участника другому обязательно должна быть удостоверена нотариусом.

    Для этого необходимо подготовить комплект документов:
  1. Договора купли-продажи доли.
  2. Документ, подтверждающий право собственности продавца на продаваемую долю.
  3. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  4. Заявление формы Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
  5. Устав ООО, заверенный налоговой инспекцией (подлинник).
  6. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН).
  7. Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ (ИНН).
  8. Список участников ООО.
  9. Нотариально удостоверенное согласие супругов продавца и покупателя на сделку, или заявление о том, что участник не состоит в браке.
  10. Документы, удостоверяющие личность всех участников сделки.

Если участник продает свою долю по частям сразу нескольким участникам, договор купли-продажи должен быть составлен отдельно с каждым покупателем.

Какие документы могут являться подтверждением права собственности участника-продавца на продаваемую долю? Здесь все зависит от того, каким образом этот участник стал собственником своей доли.

Если он купил долю после 1 июля 2009 года (после вступления в действие закона 312-ФЗ), тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет нотариально удостоверенный договор купли-продажи. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше того дня, когда в ЕГРЮЛ были внесены изменения в связи с переходом доли этому участнику. Т.е. в выписке из ЕГРЮЛ должны быть сведения об этом участнике и о том, что продаваемая им доля принадлежит ему.

Можно предоставить не оригинал, а дубликат нотариально удостоверенного договора купли-продажи. Тогда выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше, чем за 10 дней до дня визита к нотариусу для удостоверения сделки.

Если участник купил долю до 1 июля 2009 года (до вступления в силу закона 312-ФЗ), тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет договор купли-продажи в простой письменной форме. Это потому, что до 1 июля 2009 года нотариально удостоверять сделку по продаже доли было необязательно. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Если участник получил в собственность долю при учреждении ООО и на тот момент он был единственным учредителем, тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет решение единственного учредителя о создании общества. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена также не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Если участник получил в собственность долю при учреждении ООО и на тот момент он был одним из нескольких учредителей, тогда документом, подтверждающим право собственности на долю будет оригинал договора об учреждении общества или его нотариально удостоверенная копия. В этом случае выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена также не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Доля может перейти в собственность в порядке правопреемства при ликвидации организации, которая была участником этого ООО, а участник-продавец был участником этой организации. Кроме того, к участнику доля может перейти по наследству. Документы, на основании который состоялся переход доли, будут также подтверждать право собственности участника на долю. При наличии таких документов выписка из ЕГРЮЛ должна быть составлена не раньше, чем за 30 дней до дня визита к нотариусу.

Заполняется новая рекомендуемая форма заявления Р14001 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Заявителем является участник-продавец, он и будет подписывать это заявление в присутствии нотариуса. Образец заполнения можно скачать здесь.

Все участники, участвующие в сделке, берут с собой вышеназванный комплект документов и направляются к нотариусу. Если участники состоят в браке и согласие их супругов на сделку не было предварительно составлено и удостоверено нотариусом, тогда супруги должны также присутствовать при совершении этой сделки с документом, удостоверяющим их личность и свидетельством о браке.

Доля продавца переходит в собственность покупателей сразу же после удостоверения нотариусом сделки. Стоит эта нотариальная услуга недешево. На момент написания этой статьи нотариусы Казани просили примерно 7-8 тысяч рублей.

После этого нотариус в течение 3-х дней сам передает заявление формы Р14001 в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. В течение этого же срока нотариус направляет копию этого заявления на адрес ООО, уведомляя таким образом общество о совершенной между участниками сделке.

Данная статья написана в ознакомительных целях и не рассчитана на то, чтобы быть точной инструкцией. Дело в том, что конечный перечень документов для удостоверения сделки купли-продажи доли между участниками зависит от того, что написано в уставе ООО. Поэтому лучше всего предварительно прийти к нотариусу на консультацию вместе с уставом. Нотариус почитает его, задаст вопросы и только после этого сможет сказать, какие документы ему будут нужны для удостоверения сделки.