Вступление в ООО нового участника

Организация или гражданин могут вступить в действующее ООО и стать его участником.

    Для этого требуется выполнить всего три условия:
  1. В уставе ООО не должно быть запрета на вступление в общество третьих лиц.
  2. Уставный капитал должен быть полностью оплачен.
  3. Абсолютно все участники ООО должны быть согласны принять нового участника.

Вступая в ООО, новый участник обязан внести свой вклад в уставный капитал общества, чтобы иметь в нем свою долю. Вклад может быть внесен деньгами, ценными бумагами, имуществом, имущественными правами или другими правами, которые имеют денежную оценку. Кроме этого, закон позволяет в качестве вклада зачесть денежный долг ООО перед новым участником, но только если все участники на это согласны.

Процедура вступления в ООО нового участника подробно описана в статье 19 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и выглядит следующим образом.

Гражданин, желающий вступить в ООО, должен написать заявление и подать его руководителю фирмы. Если новым участником хочет стать организация, то такое заявление пишет руководитель этой организации и также направляет его руководителю ООО.

    В заявлении обязательно должно быть указаны:
  1. размер и состав вклада;
  2. порядок и срок внесения вклада;
  3. размер доли в уставном капитале ООО, которую новый участник хотел бы иметь.
    Затем общее собрание участников ООО рассматривает заявление и принимает сразу несколько решений:
  1. решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада;
  2. решение о принятии нового участника в общество;
  3. решение об определении номинальной стоимости и размера доли нового участника;
  4. решение об изменении размеров долей существующих участников (поскольку возникает новый участник с новой долей);
  5. решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала.

Как я уже писал об этом в самом начале, за все эти решения должны проголосовать все участники единогласно. После общего собрания должен быть составлен Протокол общего собрания участников, в котором должны быть отражены все пять решений.

Если ООО состоит только из одного участника, тогда он единолично принимает все вышеперечисленные решения, а вместо Протокола составляет документ Решение единственного участника ООО, который также и Протокол должен содержать все принятые решения.

Новый участник должен внести свой вклад в уставный капитал ООО в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием или единственным участником вышеназванных решений.

Затем руководитель ООО должен зарегистрировать в налоговой все изменения, связанные с увеличением уставного капитала и принятием нового участника.

    Для этого в регистрационную налоговую нужно подать следующий комплект документов:
  1. Заявление формы Р13001 для внесения изменений в устав.
  2. Заявление формы Р14001 для внесения сведений о новом участнике в ЕГРЮЛ, а также для изменения размеров долей у существующих участников.
  3. Протокол общего собрания участников или Решение единственного участника.
  4. Заявление нового участника о принятии его в общество и внесении вклада.
  5. Документ, подтверждающий внесение новым участником вклада в уставный капитал (приходный кассовый орден, квитанция банка, акт приема-передачи).
  6. Устав в новой редакции либо изменения в устав.
  7. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы (на 800 рублей).

Все эти документы должны быть поданы в налоговую течение 1 месяца со дня внесения новым участником вклада в уставный капитал. Этот день будет обозначен на документе, подтверждающем факт внесения вклада.

    Для того, чтобы получить заверенную налоговой инспекцией копию устава с новыми изменениями, необходимо дополнительно подать в налогую еще три документа:
  1. Запрос на получение заверенной копии устава.
  2. Копия устава новой редакции.
  3. Квитанция об оплате за заверение копии устава. (на 200 рублей)

Эти три документа подаются либо одновременно с основным комплектом документов для регистрации изменений, либо отдельно. Это зависит от установленного порядка в конкретной налоговой инспекции.

Документы подаются в налогую инспекцию, которая занимается регистрацией юридических лиц и обслуживает территорию, к которой относится юридический адрес ООО.

Важный момент касается соблюдения сроков. Если новый участник не внес свой вклад в течение 6 месяцев со дня принятия решения о его вступлении в ООО, либо документы для регистрации этого факта не были поданы в налоговую в течение 1 месяца со дня внесения вклада, тогда увеличение уставного капитала считается несостоявшимся. В этом случае налоговая такие изменения не зарегистрирует.

Иными словами, документы должны быть поданы в налоговую не позже 1 месяца от той даты, которая указана на документе, подтверждающем факт внесения вклада новым участником. Кроме этого, промежуток времени между датой подтверждающего документа и датой Протокола или Решения единственного участника не должен быть больше 6 месяцев.

Новый участник станет полноценным участником ООО только после регистрации всех изменений в налоговой инспекции.

Бланки и образцы заполнения заявлений формы Р13001 можно скачать здесь, а формы Р14001 - здесь.